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　　杏彩体育2024年第二次临时股东大会议案之二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案 .............. 6 2024年第二次临时股东大会议案之三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ...................................................................... 8

　　2024年第二次临时股东大会议案之五：关于《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...................... 18 2024年第二次临时股东大会议案之六：关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案 ................ 19 2024年第二次临时股东大会议案之七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ......... 20 2024年第二次临时股东大会议案之八：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 ........................................................................................................ 22

　　为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或本公司）2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

　　一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

　　四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

　　五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

　　六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

　　公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月23日9:15-15:00。

　　第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果； 第二项：（1）逐项审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　（2）审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》；

　　（3）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　（4）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　（6）审议《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案》；

　　（8）审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；（9）审议《关于本次交易符合第十一条规定的议案》；

　　（11）审议《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案》；

　　（12）审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　（14）审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》； （15）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

　　（16）审议《关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；

　　（17）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　（18）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；

　　（19）审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》； （20）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　（21）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　（23）审议《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。本议案需逐项审议，关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　2024年6月7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　经测算，本次交易拟减少交易标的南商运营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，因此，本次调整构成对本次交易方案的重大调整，本次发行股份购买资产的定价基准日由第十届二十五次董事会决议公告日变更为第十一届四次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由6.86元/股变更为6.92元/股，最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店100%股权构成关联交易。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：

　　本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）出具的并经有权国资主管部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-899号），截至评估基准日，黄埔酒店 100%股权的评估值为 22,158.54万元，经交易双方友好协商，同意黄埔酒店 100%股权的交易价格为22,158.54万元。

　　旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行A股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

　　本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　本次交易标的资产交易作价22,158.54万元，其中18,834.76万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为27,217,866股。

　　最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　本次发行股份购买资产可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

　　上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价之一的80%。

　　若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本次交易现金支付对象为旅游集团，由上市公司向其支付现金3,323.78万元。公司在标的资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向旅游集团支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

　　因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，旅游集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

　　对于旅游集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

　　本次交易完成后，基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

　　对于南京商厦在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　本次交易完成后，南京商厦基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

　　过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间如发生亏损或损失或净资产的减少，则由旅游集团按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向公司补足。

　　本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　本次交易标的资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及债权债务的转移，原由黄埔酒店承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。

　　本次交易标的资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及职工安置问题，黄埔酒店与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

　　关于黄埔酒店 100%股权，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店 100%股权的定价参考依据，上市公司与旅游集团不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。本议案需逐项审议，关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，在公司第十届二十五次董事会审议通过的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，公司根据本次交易审计评估等工作结果进一步补充完善，就本次交易事宜制定了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与旅游集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。协议具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第七节本次交易主要合同”。

　　因南商运营49%股权不再纳入本次交易标的资产范围，公司与南京商厦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　经认真对照《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　一、本次交易拟购买资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

　　二、本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。

　　三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　四、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需

　　根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：

　　一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　三、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　四、本次交易的标的资产为黄埔酒店 100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。

　　五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

　　三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　四、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票自2024年5月27日起停牌。本次交易首次停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：

　　经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.74%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨1.88%，未超过20%标准。

　　经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨11.55%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计上涨6.19%，未超过20%标准。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。

　　经认真对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

　　一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　三、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　四、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等规定进行审慎判断，公司董事会认为，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　一、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

　　二、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。

　　三、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

　　四、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

　　五杏彩体育、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

　　综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需

　　截至2024年9月30日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为 35.03%。本次交易中，旅游集团以资产认购上市公司发行的股份。本次交易完成后，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有的上市公司股份继续增加，旅游集团及其一致行动人南京商厦触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，旅游集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　就本次交易，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北方亚事对黄埔酒店进行了审计、评估，分别出具了《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-4月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第022904号）、《南京黄埔大酒店有限公司2024年1-9月、2023年度及2022年度审计报告书》（中兴华审字（2024）第023007号）、《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2024）第020480号）。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：

　　公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

　　北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

　　评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以北方亚事出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司董事会作出关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，旅游集团及其一致行动人南京商厦、城建集团对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，详见上海证券交易所网站。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　经审慎判断杏彩体育，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会和第十一届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于： 一、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

　　二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》（如有）等；

　　三、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、注册、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　四、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署相关交易协议、审计报告、评估报告、备考审阅报告等申报文件的调整、补充或完善； 五、根据中国证监会、上交所、有权国资主管部门及其他政府部门或有权机关的审核、审批、备案、注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　六、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 七、在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜； 八、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　九、本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。

　　本议案已经公司第十一届四次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司需对本议案回避表决。

　　公司拟与控股股东旅游集团及其下属公司签署《委托管理协议》。本次委托管理事项构成关联交易。具体情况如下：

　　公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称2019年重组）中，控股股东旅游集团做出了关于促进上市公司转型的承诺，承诺以南京商旅（原名南纺股份）作为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段重点推动南京商旅整合南京市域内的景区水上观光游览业务，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南京商旅注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南京商旅整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。对于旅游集团承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，旅游集团将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，旅游集团采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

　　2019年重组实施以来，旅游集团一直按照上述承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司。2020年，公司现金收购了旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入上市公司体系内。2024年，公司拟以发行股份及支付现金方式收购旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称2024年重组、本次重组），本次重组完成后，公司将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。旅游集团在本次重组中亦作出了关于避免同业竞争的承诺。

　　为进一步履行旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团拟将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块因盈利能力、规范性程度等原因尚不具备注入上市公司条件的相关公司，采取业务托管模式或股权托管模式委托上市公司管理。

　　为进一步履行旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，公司拟与旅游集团及其下属公司南京国际会议中心股份有限公司、南京水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司签署《委托管理协议》。

　　《委托管理协议》签约方之一旅游集团为公司控股股东，其余签约方为旅游集团的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更。

　　经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年 12月31日，旅游集团总资产为人民币472.75亿元，净资产171.30亿元,2023年度营业收入为37.65亿元，净利润2.52亿元。

　　经营范围：接待国内外旅客住宿；中西餐饮食服务；棋牌室；内设小卖部；酒吧、茶座、美容美发、桑拿气功服务；咖啡、烟酒零售，游泳健身，游泳培训（以上项目仅限于取得许可证的分支机构经营）；承接国际国内会议接待；高科技产品开发、生产、销售；饭店管理；票务预订；摄影、洗衣服务；酒店用品及用具销售；自有场地租赁服务；商务服务；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；家用电器销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，南京国际会议中心股份有限公司总资产为人民币2.55亿元，净资产1.90亿元。2023年度营业收入为1.29亿元，净利润191.45万元。

　　经营范围：餐饮、宾馆、歌舞厅、桑拿、浴室、美容美发、网球、垂钓、棋牌、健身服务；国产卷烟、酒、定型包装食品、书刊杂志的零售。服装洗涤、打字、复印服务；承办各类会议及信息咨询服务；服装、针纺织品、百货、五金交电、工艺美术品销售；婚庆礼仪服务；餐饮管理；物业管理；计算机软硬件、电须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：旅游业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金银制品销售；珠宝首饰零售；职工疗休养策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，南京水秀苑大酒店有限责任公司总资产为人民币3,524.25万元，净资产-6,503.94万元。2023年度营业收入为2,724.03万元，净利润9.31万元。

　　经营范围：酒店管理；物业管理；停车场管理服务；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）；住宿（须取得许可或批准后方可经营）；会务服务；烟零售（须取得许可或批准后方可经营）；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；日用百货、文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至 2023年 12月 31日，南京六华春酒店管理有限公司总资产为人民币836.96万元，净资产154.07万元。2023年度营业收入为2,691.04万元，净利润1.19万元。

　　经营范围：景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设；旅游基础设施项目投资、建设、开发、经营；物业管理；餐饮服务；住宿；日用百货、预包装食品零售；图书、服装销售；酒店管理咨询；会务服务；停车场管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产为人民币54.86亿元，净资产31.61亿元。2023年度营业收入为7,484.80万元，净利润987.42万元。

　　经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产为人民币 57.63亿元，净资产 11.53亿元。2023年度营业收入为 4.02亿元，净利润4,899.17万元。

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；旅游业务；网络文化经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；出版物零售；演出场所经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：城市公园管理；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；露营地服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；体育保障组织；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；游乐园服务；健身休闲活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；园林绿化工程施工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；物业管理；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰出租；酒店管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，南京幕燕建设发展有限公司总资产为人民币61.08亿元，净资产24.18亿元。2023年度营业收入为3,927.56万元，净利润339.62万元。

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品零售；文化用品设备出租；体育用品及器材零售；电子产品销售；针纺织品销售；服装服饰批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；票务代理服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；广告制作；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；数字技术服务；图文设计制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；信息安全设备销售；市场营销策划；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。